El concepto de personalidad jurídica independiente ha sido la gran promesa de la sociedad mercantil: una barrera legal, un «velo«, que separa el patrimonio de la empresa de las finanzas personales de sus socios y accionistas.
Sin embargo, ¿qué sucede cuando la justicia decide que ese velo es un escudo para la irresponsabilidad?
Recientemente, la Sala Político-Administrativa del Tribunal Supremo de Justicia (TSJ) de Venezuela ha dictado una sentencia que resuena como una advertencia a todos los empresarios. En la Sentencia N.º 669 de fecha 05 de agosto de 2025, aplicó la temida teoría del Levantamiento del Velo Corporativo (disregard), extendiendo las responsabilidades y deudas de una sociedad mercantil directamente a sus socios.
El caso se originó por el cobro de una deuda incoada por el Banco del Tesoro contra una empresa y su socio principal.
Las consecuencias de esta decisión deben ser conocidas por el liderazgo empresarial:
I. La extensión inmediata de las medidas cautelares a los accionistas, consistentes en: prohibición de enajenar y gravar bienes inmuebles, prohibición de enajenar acciones y marcas y embargo preventivo de bienes muebles:
II. Si bien el levantamiento del velo corporativo no tiene un fundamento legal expreso en Venezuela, la SPA-TSJ justificó su aplicación basándose en criterios jurisprudenciales que priorizan la realidad sobre la forma jurídica, los cuales es menester conocer:
- La doctrina y la jurisprudencia han permitido al Juez prescindir de la personalidad jurídica de la sociedad mercantil, borrando los límites de responsabilidad que existen entre la sociedad y sus socios o accionistas, a fin de evitar que las personas naturales se escuden en la personalidad jurídica para lesionar ilícita y fraudulentamente a otros.
- La Sala consideró que el contrato de línea de crédito, suscrito con el Banco del Tesoro, C.A. Banco Universal (una empresa del Estado que utiliza fondos públicos y fomenta políticas socioeconómicas), no puede catalogarse como un negocio jurídico de carácter netamente privado. El negocio trastoca aspectos de orden público e interés social (como el sistema financiero), cuyo norte es proteger de forma inmediata los derechos de los usuarios del sistema y, de forma mediata, a la sociedad en general.
- La Sala encontró justificados los supuestos para aplicar la figura, notando la existencia de la obligación contractual cuyo cumplimiento es demandado y la presunción de que el banco desembolsó los fondos (cumplimiento del fumus boni iuris). Adicionalmente, se presumió una situación de unipersonalidaddebido a que el ciudadano OEHG posee la mayor parte del capital accionario y que los socios conforman la Junta Directiva y tienen poder decisorio.
- Abandono de viejos dogmas: La jurisprudencia ha abandonado la necesidad de probar el fraude o el hecho ilícito como requisitos preponderantes, bastando que el actor precise la relación o contexto jurídico en el que se ha producido el abuso de personificación.
La naturaleza pública de la entidad financiera influyó de manera determinante en el proceso legal, otorgándole privilegios y prerrogativas procesales y elevando el carácter del litigio a una cuestión de orden público e interés social.
En este caso, la Sala consideró que con la presentación de los documentos contractuales y el estado de cuenta proyectado, se cumplió el requisito del «fumus boni iuris» (presunción de la existencia de las obligaciones contractuales y el desembolso de los fondos por el Banco del Tesoro). Gracias al privilegio procesal, esto fue suficiente para declarar la procedencia de las medidas cautelares solicitadas contra Industrias Chepel, C.A., y sus accionistas.
La SPA-TSJ fundamentó la procedencia del levantamiento del velo corporativo (disregard) en criterios que han sido desarrollados y consolidados por la Sala Constitucional.
La lección es clara: Si usted es socio o accionista principal, su patrimonio está bajo el escrutinio de la justicia si la empresa es percibida como una extensión de su persona o si existe un riesgo para el interés social.
En nuestra firma, le ayudamos a estructurar su empresa y sus operaciones para mitigar el riesgo de undisregard, garantizando que su escudo legal sea sólido ante cualquier litigio.